煙臺(tái)冰輪：2008年度股東大會(huì)法律意見書

    【中國(guó)制冷網(wǎng)】致：煙臺(tái)冰輪股份有限公司

    山東同濟(jì)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受煙臺(tái)冰輪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派原國(guó)順、張有能律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席公司二○○八年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并獲授權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《煙臺(tái)冰輪股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。

    本所律師按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司二○○八年度股東大會(huì)的召集、召開程序是否合法、出席會(huì)議人員資格的合法有效性和股東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    本所律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律、法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司二○○八年度股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所及本所經(jīng)辦律師書面同意，本法律意見書不得用于其他目的。

    本所律師經(jīng)對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的文件資料進(jìn)行查驗(yàn)及現(xiàn)場(chǎng)見證，據(jù)此出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    2009年3月10日，公司董事會(huì)召開2009年第二次會(huì)議，決議于2009年5月20日9:30召開二○○八年度股東大會(huì)，并將召開股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)以公告方式刊登在2009年3月12日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及www.cninfo.com.cn。公告中列明了本次股東大會(huì)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、召開方式、出席會(huì)議對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法及會(huì)議聯(lián)系方式等其他事項(xiàng)。

    根據(jù)上述公告，公司董事會(huì)已列明本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露。

    公司本次股東大會(huì)于2009年5月20日9：30在煙臺(tái)市芝罘區(qū)西山路80號(hào)公司二樓會(huì)議室如期召開，本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)于元波先生主持，會(huì)議就通知中列明的議案進(jìn)行了逐項(xiàng)審議。

    經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席人員的資格與召集人的資格

    經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)的股東及股東的代理人身份證明、授權(quán)委托書、持股憑證等資料，本所律師查實(shí)：

    出席本次股東大會(huì)的股東及股東的代理人共6名，持有公司股份41854481股，占公司股本總額的23.87%。

    出席公司本次股東大會(huì)會(huì)議人員除公司股東及股東的代理人外，還有公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

    本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

    經(jīng)驗(yàn)證，上述出席公司本次股東大會(huì)人員的資格、本次股東大會(huì)召集人資格符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    三、本次股東大會(huì)的議案、表決程序及表決結(jié)果

    本次股東大會(huì)審議如下議案：

    1、董事會(huì)2008年度工作報(bào)告；

    2、監(jiān)事會(huì)2008年度工作報(bào)告；

    3、公司2008年年度報(bào)告及摘要；

    4、公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

    5、公司2008年度利潤(rùn)分配方案；

    6、關(guān)于聘請(qǐng)2009年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付審計(jì)費(fèi)用的議案；

    7、關(guān)于修改公司章程第三十九條和第一百一十條的議案；

    8、關(guān)于修改公司章程第一百五十五條的議案。

    本次股東大會(huì)無臨時(shí)提案提交審議。

    經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的上述議案事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票方式進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。會(huì)議通知中所列議案均獲股東大會(huì)有效通過。

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，經(jīng)合理審查并現(xiàn)場(chǎng)見證，我們認(rèn)為：公司二○○八年度股東大會(huì)的召集、召開程序，出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格，表決程序、表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議真實(shí)、合法、有效。

    本法律意見書正本三份。（此頁無正文，為煙臺(tái)冰輪股份有限公司二