TCL集團(tuán)：非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告

    【中國(guó)制冷網(wǎng)】證券簡(jiǎn)稱：TCL集團(tuán)  證券代碼：000100   公告編號(hào)：2009-026

    本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    特別提示

    本次非公開發(fā)行完成后，本公司新增35，060萬股，將于2009年4月27日在深圳交易所上市。本次非公開發(fā)行股票中李東生先生不參與競(jìng)價(jià)，但接受競(jìng)價(jià)結(jié)果，按照競(jìng)價(jià)結(jié)果形成的價(jià)格2.58元人民幣/股認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的18%即6，310萬股，自2009年4月27日起該部分股份的限售期為36個(gè)月，其余7名認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)28，750萬股自2009年4月27日起限售期為12個(gè)月。根據(jù)深圳交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價(jià)格在2009年4月27日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲幅限制。

    第一節(jié) 本次發(fā)行概況

    經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2009]12號(hào)”文核準(zhǔn)TCL集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“TCL集團(tuán)”、“本公司”或“公司”）以非公開發(fā)行方式，完成發(fā)行35，060萬股人民幣普通股(A股)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”），募集資金總額萬元人民幣90，454.8萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金現(xiàn)金已匯入公司董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶。現(xiàn)將本次發(fā)行及股份變動(dòng)情況公告如下：

    一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

    （一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

    1、2006年10月26日，公司召開第二屆董事會(huì)十五次會(huì)議，會(huì)議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)說明的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于對(duì)TCL多媒體科技控股有限公司增資的議案》。

    2、2007年6月15日，公司召開第二屆第二十次董事會(huì)，會(huì)議通過了《關(guān)于符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整本公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于更新<前次募集資金使用情況>的議案》、《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性分析的議案》。

    3、2007年7月5日，公司召開2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議表決通過第二屆第二十次董事會(huì)的相關(guān)各項(xiàng)議案，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)。

    4、2007年11月29日，公司召開第二屆第二十九次董事會(huì)，會(huì)議通過了《關(guān)于符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整本公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性分析的議案》、《關(guān)于向李東生先生非公開定向發(fā)行股份的議案》。

    5、2007年12月18日，公司召開2007年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議表決通過第二屆第二十九次董事會(huì)的相關(guān)各項(xiàng)議案，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)。

    6、2008年6月20日，公司召開第三屆第一次董事會(huì)，會(huì)議通過了《關(guān)于變更李東生先生認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式的議案》等議案。

    7、2008年7月14日，公司召開第三屆第二次董事會(huì)，會(huì)議通過了《關(guān)于調(diào)整本公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的議案》、《關(guān)于修改與李東生先生簽訂的〈非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》等議案。

    8、2008年9月23日，公司召開第三屆第五次董事會(huì)，會(huì)議通過了《關(guān)于調(diào)整本公司非公開發(fā)行股票募集資金用途及數(shù)額、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的議案》、《關(guān)于修改與李東生先生簽訂的〈非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》等議案。

    9、2008年10月10日，公司召開2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議表決通過第三屆第五次董事會(huì)的相關(guān)各項(xiàng)議案。

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    （二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

    1、2008年11月21日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核有條件通過了TCL集團(tuán)非公開發(fā)行股票申請(qǐng)。

    2、2009年1月7日，證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可[2009]12號(hào)”文《關(guān)于核準(zhǔn)TCL集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)了TCL集團(tuán)本次發(fā)行。

    （三）募集資金及驗(yàn)資情況

    8位發(fā)行對(duì)象已將認(rèn)購(gòu)資金全額匯入中信證券為本次發(fā)行的專用賬戶。本次發(fā)行不涉及購(gòu)買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。保薦人和主承銷商中信證券在扣除承銷及保薦費(fèi)用后向TCL集團(tuán)指定的關(guān)于本次募集資金專戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。

    4月20日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司就募集資金劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)出具了中喜驗(yàn)字[2009]第01016號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)募集資金到賬。

    （四）股權(quán)登記托管情況

    2009年4月21日，公司完成本次發(fā)行股份登記托管工作。

    二、本次發(fā)售基本情況

    （一）發(fā)行股票的類型、面值和數(shù)量

    本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。根據(jù)投資者認(rèn)購(gòu)情況，本次發(fā)行A股共計(jì)35，060萬股，全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。

    （二）定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格

    發(fā)行價(jià)格為每股2.58元人民幣。

    根據(jù)公司2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的議案，本次發(fā)行的股票價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告日，即2008年10月10日）前二十個(gè)交易日公司股票價(jià)格平均值的90%（為2.58元/股）。

    具體發(fā)行價(jià)格在取得本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后由公司根據(jù)發(fā)行對(duì)象申報(bào)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先及時(shí)間優(yōu)先的原則確定。在本次發(fā)行以前，因公司送股、轉(zhuǎn)增、派息及其他原因引起公司股票價(jià)格變化的，發(fā)行價(jià)格按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)調(diào)整。

    2009年3月13日，公司與本次發(fā)行的保薦人中信證券共同確定了本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書的發(fā)送對(duì)象名單，共向72家機(jī)構(gòu)及個(gè)人發(fā)送了認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件。其中，基金公司28家、證券公司14家、保險(xiǎn)公司7家、前20大股東中與前述無重復(fù)的機(jī)構(gòu)及個(gè)人13家，其他對(duì)象10家。

    在本次發(fā)行的申購(gòu)報(bào)價(jià)期間，除李東生先生外，共有7位投資者提交申購(gòu)報(bào)價(jià)單，經(jīng)中信證券確認(rèn)，該等申報(bào)均為符合認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書規(guī)定條件的有效申報(bào)。

    在申報(bào)期結(jié)束后，公司及本次發(fā)行的保薦人根據(jù)申購(gòu)人的有效報(bào)價(jià)，按照認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書規(guī)定的程序，根據(jù)價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先的規(guī)則，確定z*后的發(fā)行價(jià)為2.58元/股，確定了本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格，等于根據(jù)定價(jià)基準(zhǔn)日確定的發(fā)行底價(jià)。

    因認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)的股份合計(jì)數(shù)量少于公司本次發(fā)行經(jīng)核準(zhǔn)擬發(fā)行的上限，所有提交申購(gòu)報(bào)價(jià)表的認(rèn)購(gòu)人均獲得本次發(fā)行的配售。李東生先生不參與競(jìng)價(jià)，但接受競(jìng)價(jià)結(jié)果，按照競(jìng)價(jià)結(jié)果形成的價(jià)格（即2.58元/股）認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的18%（即6，310萬股）。

    本次非公開發(fā)行起始日為2009年3月13日，3月13日前20個(gè)交易日均價(jià)為3.66元/股。本次非公開發(fā)行價(jià)格與發(fā)行s*日前20個(gè)交易均價(jià)的比率為70.49%。

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