ST科龍(000921)08內(nèi)部控制自我評價報告

    【中國制冷網(wǎng)】為了加強公司內(nèi)部控制，避免各種風(fēng)險對公司造成損害，促進公司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展，保護股東合法權(quán)益，保障公司資產(chǎn)的安全和完整，本公司按照

    《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，進一步規(guī)范相關(guān)控制制度，加強了對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等業(yè)務(wù)的管控，基本保證了內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行?，F(xiàn)就本公司內(nèi)部控制情況作出如下自我評價：

    一、綜述

    （一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)

    本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)，確保公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)的規(guī)范運作，維護公司和投資者利益。

    目前，本公司的內(nèi)部控制架構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成，分別行使權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)的職能，運行情況良好。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責(zé)，獨立董事對公司重大決策在其專業(yè)領(lǐng)域里進行了咨詢、建議，并獨立作出判斷，很好地履行了職責(zé)，公司董事會和監(jiān)事會共同對股東大會負責(zé)，公司管理層對董事會負責(zé)。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計和薪酬與考核四個專門委員會，除戰(zhàn)略委員會外，其他三個專門委員會均由獨立董事?lián)握偌?，獨立董事在完善公司治理中發(fā)揮著積極作用。股東大會、董事會、監(jiān)事會之間形成了權(quán)責(zé)明確、相互制衡、相互協(xié)調(diào)、相輔相成的關(guān)系。

    1、股東大會：本公司的z*高權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)，決定公司重大事項。

    2、董事會：召集股東大會并向股東大會報告工作，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理機構(gòu)設(shè)置、投融資方案、財務(wù)監(jiān)控、重大資產(chǎn)處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會的授權(quán)行使決策權(quán)。董事會負責(zé)制定公司的整體策略及公司的年度業(yè)務(wù)及預(yù)算計劃，以及確保生產(chǎn)經(jīng)營得到恰當(dāng)?shù)囊?guī)劃、授權(quán)、進行及監(jiān)察，負責(zé)聘任經(jīng)營管理層并對經(jīng)營管理層的工作進行監(jiān)督和考核。

    3、監(jiān)事會：行使監(jiān)督權(quán)，對公司董事及高管人員的行為和公司財務(wù)進行監(jiān)督、檢查，向股東大會負責(zé)并報告工作。

    4、董事會下屬四個專門委員會，在董事會內(nèi)部按照職責(zé)分別行使各專項職能:

    （1）戰(zhàn)略委員會主要職責(zé)：主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議；

    （2）提名委員會主要職責(zé)：主要負責(zé)對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序提出建議；

    （3）審計委員會主要職責(zé)：主要負責(zé)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施、負責(zé)公司內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務(wù)信息及其披露以及審查公司的內(nèi)控制度；

    （4）薪酬與考核委員會主要職責(zé)：主要負責(zé)研究公司董事和高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；負責(zé)研究和擬定公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。

    5、管理層：行使執(zhí)行權(quán)，對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和智能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。各控股子公司和職能部門實施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理公司日常業(yè)務(wù)。

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    （二）內(nèi)部控制制度建立健全情況

    為了完善內(nèi)控制度，規(guī)范公司運作，提高治理水平，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司自身具體情況，已建立起一套較為完善的內(nèi)部控制制度，先后制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立非執(zhí)行董事工作制度》、《獨立非執(zhí)行董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作規(guī)程》、

    《信息披露管理辦法》、《內(nèi)部控制制度》和《接待和推廣工作制度》等多項有效內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制活動基本涵蓋本公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：內(nèi)部經(jīng)營管理、融資擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資金管理、信息披露、法務(wù)事務(wù)等方面，這些內(nèi)部控制制度有效保證了本公司內(nèi)部運行環(huán)境的健康穩(wěn)定。

    （三）內(nèi)部審計部門的設(shè)立情況

    本公司設(shè)立了審計部，獨立于各職能部門，直接隸屬于公司董事會審計委員會，行使內(nèi)部審計監(jiān)督職能，負責(zé)對公司及控股子公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制進行獨立的審計監(jiān)督。并配備了具有財務(wù)和管理等方面專業(yè)知識的內(nèi)部審計人員，能滿足內(nèi)部審計工作的需要。公司內(nèi)部審計部門在公司董事會的監(jiān)督與指導(dǎo)下，依法獨立開展公司內(nèi)部審計、監(jiān)督工作，采取定期與不定期地對公司及控股子公司財務(wù)、重大項目、生產(chǎn)經(jīng)營活動等進行審計、核查，并對公司內(nèi)部管理體系以及附屬公司內(nèi)部控制制度的情況進行監(jiān)督檢查。

    （四）2008年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效

    1、按公司的審計監(jiān)察相關(guān)制度，定期和不定期開展公司內(nèi)部常規(guī)的核查工作，提升公司整體管控能力；

    2、加強與發(fā)揮董事會審計委員會的作用，制定了《審計委員會年報工作規(guī)程》，關(guān)注公司的審計計劃與審計工作重點，加強審計委員會與審計機構(gòu)的溝通，確保公司年報審計工作按計劃實施；

    3、按照中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》

    （證監(jiān)公司字200728號）文件精神，本公司于2007年4月底全面啟動了公司治理專項活動，并形成了相關(guān)自查報告及整改計劃，報告期內(nèi)本公司按照中國證監(jiān)會下發(fā)的200827號文件要求，本著客觀、實事求是的態(tài)度，認(rèn)真查找了公司治理機構(gòu)方面存在的問題和不足，并對前期整改報告的落實情況和整改效果進行了核查，通過核查進一步落實了公司內(nèi)部控制制度的建立健全、貫徹實施及有效監(jiān)督；

    4、加強對關(guān)聯(lián)交易的管理與披露，確保公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；

    5、規(guī)范公司的信息披露行為，及時、公平的披露信息，確保所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，保護投資者的合法權(quán)益。

    （五）對公司內(nèi)部控制情況的總體評價

    總體來說，公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度已較為健全、合理、有效，基本符合國家有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，符合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況的實際需要，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)的健康運行及公司經(jīng)營風(fēng)險的控制提供保證。隨著公司未來經(jīng)

    因發(fā)展的需要，公司將不斷加強內(nèi)部控制，并根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境的變化以及相關(guān)部門和政策新規(guī)定的要求，結(jié)合公司發(fā)展的實際需要，進一步完善內(nèi)部控制，增強內(nèi)部控制的執(zhí)行力，推進內(nèi)部控制各項工作的不斷深化，提高內(nèi)部控制的效益。

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