青島海爾第六屆董事會第十二次會議決議

    【中國制冷網(wǎng)】股票簡稱：青島海爾 股票代碼：600690 編號：臨2009-006

    青島海爾股份有限公司第六屆董事會第十二次會議于2009年5月12日在青島市海爾工業(yè)園中心大樓203B室召開。公司董事會應(yīng)到董事7人，實到董事5人，董事梁海山、譚麗霞因出差未能親自出席此次會議，授權(quán)委托董事崔少華先生參會并行使相關(guān)權(quán)利。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董事經(jīng)認(rèn)真審議，做出如下決議。

    一、審議通過《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票）。

    楊綿綿、梁海山、崔少華、譚麗霞四名董事屬于《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的受益人，已回避表決，其余3名參會的非關(guān)聯(lián)董事即三名獨立董事參與表決并一致同意該議案。

    二、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司s*期股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》（表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票）。

    為保證公司s*期股票期權(quán)激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理s*期股票期權(quán)激勵計劃以下事宜：

    1、授權(quán)董事會確定股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日。

    2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量、行權(quán)價格做相應(yīng)的調(diào)整。

    3、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

    4、授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使。

    5、授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)。

    6、授權(quán)董事會就與激勵對象簽訂相關(guān)《授予股票期權(quán)協(xié)議書》。

    7、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記。

    8、授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)及未行權(quán)標(biāo)的股票的鎖定事宜。

    9、授權(quán)董事會決定股票期權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的繼承事宜，終止公司股票期權(quán)激勵計劃。

    10、授權(quán)董事會對公司股票期權(quán)計劃進行管理。

    11、授權(quán)董事會實施股票期權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

    楊綿綿、梁海山、崔少華、譚麗霞四名董事屬于《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的受益人，已回避表決，其余3名參會的非關(guān)聯(lián)董事即三名獨立董事參與表決并一致同意該議案。

    三、審議通過《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》（表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票）。

    楊綿綿、梁海山、崔少華、譚麗霞四名董事屬于《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的受益人，已回避表決，其余3名參會的非關(guān)聯(lián)董事即三名獨立董事參與表決并一致同意該議案。

    上述三議案尚待《青島海爾股份有限公司s*期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)材料報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議通過，有關(guān)召開股東大會審議上述三議案的事宜，公司董事會將按有關(guān)程序另行通知。

    青島海爾股份有限公司董事會

    2009年5月12日