關(guān)于三花股份重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)意見

    【中國制冷網(wǎng)】本督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)等由三花股份及相關(guān)當(dāng)事人提供并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任，本獨立財務(wù)顧問對本督導(dǎo)意見所發(fā)表意見的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)。

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具“證監(jiān)許可［2008］1170號”文件核準(zhǔn)，浙江三花股份有限公司（以下簡稱“三花股份”或“公司”）向三花控股集團有限公司（以下簡稱“三花控股”）發(fā)行151000000股人民幣普通股，購買其持有的浙江三花制冷集團有限公司（以下簡稱“三花制冷集團”）74%股權(quán)、新昌縣四通機電有限公司（以下簡稱“四通機電”）100%股權(quán)、新昌縣三元機械有限公司（以下簡稱“三元機械”）100%股權(quán)、三花國際（美國）有限公司（以下簡稱“美國三花”）100%股權(quán)和日本三花貿(mào)易株式會社（以下簡稱“日本三花”）100%股權(quán)；向三花控股支付人民幣4171.95萬元，購買其持有的常州蘭柯四通閥有限公司（以下簡稱“常州蘭柯”）75%股權(quán)。

    本公司作為三花股份本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）之有關(guān)規(guī)定，對三花股份進行持續(xù)督導(dǎo)。本獨立財務(wù)顧問現(xiàn)將相關(guān)事項的督導(dǎo)意見發(fā)表如下：

    一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

    （一）目標(biāo)資產(chǎn)

    根據(jù)2008年4月15日三花股份與三花控股簽署的《資產(chǎn)認購合同》，并經(jīng)2008年10月10日中國證監(jiān)會出具的“證監(jiān)許可［2008］1170號”文件核準(zhǔn)，本次三花股份向三花控股購買的資產(chǎn)包括：三花制冷集團74%股權(quán)、四通機電100%股權(quán)、三元機械100%股權(quán)、美國三花100%股權(quán)、日本三花100%股權(quán)和常州蘭柯75%股權(quán)。

    （二）購買資產(chǎn)的交割與過戶情況

    截至2008年12月25日，6家標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)過戶手續(xù)已全部辦理完成。具體情況如下：

    1、三花控股持有的三元機械100%股權(quán)已于2008年10月27日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    2、三花控股持有的四通機電100%股權(quán)已于2008年10月17日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    3、三花控股持有的三花制冷集團74%股權(quán)已于2008年12月11日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    4、三花控股持有的常州蘭柯75%股權(quán)已于2008年11月13日過戶至三花股份名下，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。

    5、美國ＨＲＡＢＣＡＫ＆ＣＯＭＰＡＮＹＬ．Ｐ．Ａ．律師事務(wù)所ＪａｍｅｓＢ．Ｃｕｒｔｉｎ律師（一名在俄亥俄州執(zhí)業(yè)的律師）申明并發(fā)表法律意見認為，其應(yīng)美國三花的要求，于2008年12月22日為美國三花100%股權(quán)制作了股票證明，分別是第6號（100股普通股，每股5美元）和第7號（700股普通股，每股10785美元）。該等股票證明表明，三花股份是（美國三花）股票的所有權(quán)人；

    6、日本望月司法書士事務(wù)所（一家注冊在日本的律師事務(wù)所）于2008年12月25日出具證明書，證明三花控股持有的日本三花100%股權(quán)已經(jīng)過戶給了三花股份，三花股份已經(jīng)是日本三花股票的所有權(quán)人。

    浙江天冊律師事務(wù)所出具了《浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于浙江三花股份有限公司向三花控股集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況的法律意見書》，驗證三花股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的6家標(biāo)的企業(yè)已完成權(quán)屬變更登記手續(xù)。

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    （三）本次發(fā)行驗資及股份的登記情況

    1、2008年12月19日，浙江天健會計師事務(wù)所有限公司出具了“浙天會驗〔2008〕133號”《驗資報告》。根據(jù)驗資報告，三花股份已向三花控股發(fā)行151，000，000股人民幣普通股，每股面值人民幣1元，合計增加注冊資本151，000，000元。

    2、根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的登記托管情況的書面證明文件，三花股份已于2008年12月24日完成本次新增股份的登記手續(xù)。

    （四）其他事項

    根據(jù)公司與三花控股簽署的《專利權(quán)及專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，本次重大資產(chǎn)重組涉及三花控股將其所擁有的制冷配件產(chǎn)業(yè)有關(guān)專利權(quán)、專利申請權(quán)、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給公司的事宜。截至本督導(dǎo)意見出具之日，相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚在進行中。

    截至本督導(dǎo)意見出具之日，公司尚需向工商管理機關(guān)辦理注冊資本變更登記手續(xù)。

    （五）獨立財務(wù)顧問核查意見

    三花股份本次重大資產(chǎn)重組所涉及的目標(biāo)資產(chǎn)的交割與過戶手續(xù)均依法實施完成。

    二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況

    （一）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

    為避免同業(yè)競爭，公司實際控制人張道才和公司控股股東三花控股出具了《非競爭承諾書》，承諾“將來不會發(fā)生與三花股份正在或已經(jīng)進行的經(jīng)營范圍之內(nèi)的任何競爭”。

    經(jīng)核查：

    截至本督導(dǎo)意見出具之日，三花控股及其擁有控股權(quán)的附屬公司、實際控制人張道才擁有控股權(quán)的附屬公司，皆不存在與三花股份經(jīng)營范圍內(nèi)所從事的業(yè)務(wù)存在競爭的情形。

    （二）關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

    三花控股承諾：“在本次交易完成后，本公司將盡量減少與三花股份的關(guān)聯(lián)交易，若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司與三花股份將依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《三花股份公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批事宜。在實施關(guān)聯(lián)交易的過程中，將遵照交易合法且合理的原則；關(guān)聯(lián)交易的具體執(zhí)行上，保證其價格公允性及程序公正性，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害三花股份及其他股東的合法權(quán)益。”

    本獨立財務(wù)顧問依據(jù)浙江天健東方會計師事務(wù)所有限公司出具的“浙天會審〔2009〕2168號”《審計報告》，并核查了有關(guān)交易協(xié)議等文件后認為：

    對比2007年度，2008年度公司的關(guān)聯(lián)交易顯著降低；相關(guān)關(guān)聯(lián)交易及其披露不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、《三花股份公司章程》等有關(guān)規(guī)定的情形；關(guān)聯(lián)交易不存在損害三花股份及其他股東合法權(quán)益的情形。

    （三）關(guān)于股份鎖定的承諾

    三花控股、張亞波承諾：其在三花股份擁有權(quán)益的股份，自本次交易所發(fā)行的股份完成股權(quán)登記之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓。

    經(jīng)核查：

    自本次交易所發(fā)行的股份完成股權(quán)登記之日起，至本督導(dǎo)意見出具之日，三花控股、張亞波未通過證券市場交易或轉(zhuǎn)讓其在三花股份擁有權(quán)益的股份。

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